Sp. z o.o. - muszę na przedwczoraj przygotować papciochy

[coobin]

lukasz3112, panie kolego F0TY :Bojesie: szukam i nima, a dziś miały być :P

[macherstudio]

Sp. z o.o. - muszę na przedwczoraj przygotować papciochy

Witajcie, niestety muszę jak na zapalenie płuc przygotować papiery do notariusza dla rejestracji Sp. z o.o. (wszystko z pierwszego zebrania założycieli), może ktoś z Was ma coś co by mi pomogło, bo nie ukrywam, że nie planowałem tego dziś robić, a jednak siła wyższa zdecydowała - a że to byłaby dla mnie pierwszyzna to zejdzie mi dłużej.

Z góry dziękuję za pomoc, nie pozostanę dłużnym.

[email protected]

[kabi_007]

Na spotkanie z notariuszem musicie przygotować kapitał zakładowy i kaskę dla notariusza. Ile Wam weźmie za zawarcie umowy umowy spółki w formie aktu notarialnego to nie wiem (ponoć to zależy od wielkości kapitału zakładowego, ilości stron umowy, wniesienia udziału w formie aportu itp.).
Jako stawający do aktu musicie mieć minimum 5.000 zł jako kapitał zakładowy (do niedawna było to 50.000 zł). Kapitał każdy ze wspólników wnosi proporcjonalnie do udziałów. Udział nie może mieć mniej niż 50 zł. Przy założeniu że kap. zakładowy ustalicie na 5.000 zł to macie 100 udziałów po 50 zł do podziału- tym kluczem później będziecie dzielić zysk (albo straty). Musicie mieć dowody osobiste i numery nadania NIP lub piszecie oświadczenia przy notariuszu o numerze posiadanego NIP. Spośród wspólników musicie wybrać Zarząd (Prezes, Viceprezes, Członkowie Zarządu). Musicie też uzgodnić przedmiot działalności (wg klasyfikacji PKD2007) i sposób reprezentacji spółki. Jeśli ufacie sobie to wybierzcie Prezesa jako reprezentanta jednoosobowego (później najmniej kłopotliwe bo tylko jeden łazi po urzędach), jak ufacie sobie mniej to Prezesa +członka zarządu. Jak zaufanie takie sobie to wpiszcie klauzulę, ze np. zobowiązania pow. 200.000,00 zł mogą być podejmowane po powzięciu uchwały wspólników. Musicie też wybrać nazwę dla spółki. Dla spółki z o.o. jest pewien schemat. Zawsze w nazwie macie „spółka z o. o.” Np. PROFESJA sp. z o.o. Notariusz niech potwierdzi jeszcze wzory podpisów całego zarządu – przyda się później. I tu jest myk, bo niektórzy po podpisaniu aktu, lecą ponownie za kilka dni do notariusza i płacą niepotrzebnie drugi raz. Jak mu zapłacicie za umowę spółki to już nie powinien brać za tak prostą czynność drugi raz taksę w tym samym dniu.
Jak notariusz spisze akt, regulujecie kwotę i powstała wam spółka z o.o. w organizacji.
Idziecie później do właściwego sądu gospodarczego, do którego zanosicie:
1) Formularz KRS-W3 do rejestracji spółki
2) Formularz KRS-WE do rejestracji wszystkich wspólników,
3) Formularz KRS-WK do rejestracji Zarządu,
4) Formularz KRS-WM do rejestracji przedmiotu działalności wg PKD2007
Ponadto trzeba mieć:
1)umowę spółki w formie aktu notarialnego
2)oświadczenie wszystkich członków Zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione (dobrze niech i na tym notariusz potwierdzi zgodność podpisów)
3)lista wspólników podpisana przez wszystkich członków Zarządu
4) złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów członków Zarządu
5) dowód uiszczenia opłaty sądowej oraz opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG-M1).
Rejestracja musi nastąpić do 6 miesięcy od daty aktu, bo inaczej spółka ulega rozwiązaniu.
To takie podstawowe kroki przy rejestracji prostej spółki bez aportów oddziałów, wnoszenia majątku innej spółki. Jak coś potrzeba więcej to pisz śmiało, tutaj albo PW.
Ponadto w sądzie gospodarczym bardzo dokładnie wypełniajcie formularze i dwa razy sprawdźcie kompletność, referendarze lubią odsyłać bez możliwości poprawki i koszty idą od nowa.

[macherstudio]

1. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.
2. Zarząd jest wieloosobowy i składa się z dwóch członków - prezesa zarządu oraz zastępcy prezesa zarządu powoływanych i odwoływanych jednomyślną uchwałą zgromadzenia wspólników, przy obecności wszystkich wspólników.
3. Każdy członek zarządu jest powoływany na czas nieoznaczony.
4. Do składania oświadczeń w imieniu spółki upoważniony jest każdy z członków zarządu jednoosobowo. W przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu.

pkt. 4 - jeśli możesz zerknij co o takim dziwnym zapisie myślisz

Pytanie również o to czy w akcie stanowiącym jednocześnie protokół z pierwszego zgromadzenia, mogę oprócz zarządu wybrać pełnomocnika 210 ksh i wyrazić zgodę imiennie członkom zarządu na 211 ksh ?

[ Dodano: Pon 06 Lut, 12 12:55 ]
III Akt niniejszy stanowi jednocześnie protokół pierwszego zgromadzenia wspólników, na którym:
- dokonano wyboru zarządu w składzie:
a) ……………………….. - prezes zarządu,
b) ……………………….. - zastępca prezesa zarządu.
- ustanowiono pełnomocnika spółki w osobie: …………………………………………
- wyrażono zgodę o jakiej mowa w treści zapisu art. 211 § 1 k.s.h. na rzecz ww. członków zarządu.

[kabi_007]

4. Do składania oświadczeń w imieniu spółki upoważniony jest każdy z członków zarządu jednoosobowo. W przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu.

ja bym to zrobił tak:
Do składania oświadczeń w imieniu spółki upoważniony jest każdy z członków zarządu jednoosobowo.
I wtedy prezes i zastępca prezesa może reprezentować spółkę na zewnątrz samodzielnie. Najpraktyczniejsze rozwiązanie i najczęściej stosowane.

Pytanie również o to czy w akcie stanowiącym jednocześnie protokół z pierwszego zgromadzenia, mogę oprócz zarządu wybrać pełnomocnika 210 ksh i wyrazić zgodę imiennie członkom zarządu na 211 ksh ?

Pytanie tylko po co ten pełnomocnik i po co ten zabieg z 211 KSH

[macherstudio]

Ad: pełnomocnik - chodzi o zawarcie umów o pracę z zarządem
Art. 210. ksh
§ 1. W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

Ad: zgoda na działalność konkurencyjną - to spółka bliźniacza z PKD bliźniaczym dla drugiej, w której skład wspólników jest szerszy, ale pokrywa się z obecnym składem zarządu-wspólników w stosunku A: 4 os. N 2 os.

[ Dodano: Wto 07 Lut, 12 11:56 ]
Jeszcze jedno każdy uprawniony jednoosobowo, ale jeśli będzie zachodzić konieczność podjęcia Uchwały Zarządu bo kwota przekroczy wartość X i Prezes będzie ZA a zastępca PRZECIW ?

[kabi_007]

Jeszcze jedno każdy uprawniony jednoosobowo, ale jeśli będzie zachodzić konieczność podjęcia Uchwały Zarządu bo kwota przekroczy wartość X i Prezes będzie ZA a zastępca PRZECIW ?

Uchwała ma moc jeśli jest zgoda 2 członków, jeżeli jeden się sprzeciwia to jest bezskuteczna.

[macherstudio]

kabi_007, i jacha bekenbauer, ale ostatnie pyt. techniczne, robię umowę spółki, rzucam do notariusza ubiera ją w akt, i OSOBNO robię papiery ze zgromadzenia wspólników, na którym podejmuję uchwałę w spr. pełnomocnika, na którym podejmuję uchwałę w sprawie regulaminu prac zarządu (bo zarząd chciałem powołać w umowie spółki)

Miałbyś wzór takich papierów na pierwsze posiedzenie ?

[ Dodano: Sro 08 Lut, 12 08:41 ]
kabi_007, kolega rzuciłby do siebie namiar tel na PW załatwił bym "paszczowo" kwestie proceduralną i po temacie

[kabi_007]

macherstudio, widać że się mocno tym przejąłeś. Ale pamiętaj że to wy jako spółka płacicie notariuszowi, więc żądacie że ma być dobrze
Akt notarialny stanowi sam w sobie protokół pierwszego zgromadzenia wspólników - nic nie musicie szykować na tę okoliczność. Pozostałe uchwały spiszecie na kolanie, albo ktoś na kompie szybko wstuka.
Wzorów umów spółki z o.o. jest "z metra" w necie. Dobry notariusz powinien wysłuchać to czego chcecie i jak ma być zrobione i sam ubrać to w słowa i pokazać projekt do akceptacji. Jak jest cacy, notariusz czyta umowę wszystkim stawającym, po tym potwierdzacie podpisami i on stawia swoją pieczęć. Najczęściej mają kilka wzorów aktów i tylko dopasowują pod konkretnego klienta/spółkę. Wszystkie dokumenty do podpisu notariusz powinien mieć i tylko przedłożyć do podpisu. Moje poprzednie posty wskazują tylko procedurę jak to wygląda, co byś miał rozeznanie. Jakby co pisz PW lub dzwoń.
edit:
poszedł mail

[macherstudio]

kabi_007, dzięki, po prostu ktoś mnie prosił o pomoc ja jak to ja nie dość że mam zrobić to jeszcze muszę wiedzieć każdy szczeg. kto by tam pamiętał o 213 o interesach konkurencyjnych - spokojniej się śpi potem jak człowiek zrobi jak należy - wiem już nie raz słyszałem, że przesadzam, że to się robi pyk pyk i po strachu a nie .... no i może dlatego roboty szukam

[ Dodano: Czw 09 Lut, 12 12:44 ]
kabi_007, rozumiem że pozostałe uchwały inne niż Ustanowienie Zarządu (co będzie w akcie) może też podjąć NZW spółki w organizacji jeszcze przed KRSem ?

[kabi_007]

kabi_007, rozumiem że pozostałe uchwały inne niż Ustanowienie Zarządu (co będzie w akcie) może też podjąć NZW spółki w organizacji jeszcze przed KRSem ?

tak, tylko trzeba wcześniej zrobić ogłoszenie o zwołaniu zgromadzenia

kabi_007, dzięki, po prostu ktoś mnie prosił o pomoc ja jak to ja nie dość że mam zrobić to jeszcze muszę wiedzieć każdy szczeg. kto by tam pamiętał o 213 o interesach konkurencyjnych - spokojniej się śpi potem jak człowiek zrobi jak należy - wiem już nie raz słyszałem, że przesadzam, że to się robi pyk pyk i po strachu a nie .... no i może dlatego roboty szukam

Szczerze Ci powiem, że mało kto o tym artykule pamięta, ale zabezpieczyć się zawsze warto, jak to w życiu